Subject: Re: Majanduskasvu ja efektiivsuse nõukojale tehtud ettepaneku täpsustamine
From: "Maivi Ots / Eversheds Sutherland" <[email-masked]>
To: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
Cc: "Kairit Kirsipuu - JUSTDIGI" <[email-masked]>,Ilona Põld - JUSTDIGI <[email-masked]>,Dmitri Zdobnõh / Eversheds Sutherland <[email-masked]>
Date: Wed, 29 Oct 2025 18:59:14 +0200

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere!

Vastused on allpool:

1.	Mis on täpne probleem, mida turuosalised kogevad?

Kas raskus seisneb pigem selles, et pankade ja teiste finantseerijate vahel 
puudub ühtne praktika allutamise kokkulepete sõlmimiseks, või selles, et 
praegune õigusraamistik ei taga nende kokkulepete (sh nii nõuete kui ka 
tagatiste allutamise) kehtivust erinevates olukordades – näiteks 
täitemenetluses, saneerimisel või pankrotis?

Vastus: Raskus seisneb õiguskindluse puudumises.

Ühest küljest ei ole rahvusvahelised allutatud finantseerimise andmisele (nt 
nn mezzanine'ile) spetsialiseerunud turuosalised nõus oma finantseerimist 
Eesti turul pakkumagi, kuna neil ei ole kindlust, et allutamise mehhanismid 
toimivad täisväärtuslikult laenusaaja maksejõuetuse korral. Võib oletada, et 
samal põhjusel ei ole kohalikke ettevõtjaid, kes taolisele finantseerimisele 
spetsialiseeruks. See ei sobi ka Eesti pankadele,  kes on andnud tagatud 
laenu, sest neil ei ole õiguskindlust, et allutatud laen on ka praktikas 
nende laenule keerulises olukorras allutatud.

Teisest küljest keelavad Eesti pangad – ilma nende eelneva loata – seada 
nendele panditud varadele madalama järjekoha pante, kuna taolise pandi 
seadmine tekitab võimaluse, et madalama järgu laenuandja võib alustada 
täitemenetlust siis, kui pank ise ei oleks seda veel teinud. Praktikas 
taolisi lubasid nendes olukordades, milles allutatud laen oleks eriti 
aktuaalne – nt laenusaaja rahavoolised raskused või omakapitali ebapiisavus 
uue projekti elluviimiseks – ei anta.

Probleemiks, mille need raskused tekitavad, on – võrreldes muu maailmaga – 
Eesti ettevõtjate väga kitsendatud juurdepääs kapitalile: suurtes 
projektides on tihtipeale valik vaid tagatud pangalaenu ja omakapitali 
vahel. Kui neist jääb puudu, siis midagi nende vahepealset saada on pea 
võimatu (või nõuab see kuudepikkusi väga detailseid läbirääkimisi).

2.	Miks olemasolev õigus seda ei võimalda või ei toimi?

Kas praegu puudub õiguslik alus, mis annaks allutamislepingule ja tagatise 
allutamisele siduva mõju, või on probleem pigem selles, et seadus ei 
kirjelda piisavalt selgelt, kuidas selliseid kokkuleppeid menetlustes 
arvestatakse? Millest tuleneb teie hinnangul õiguslik ebakindlus – kas 
nõude, tagatise või mõlema osas?

Vastus: Olemasolevas õiguses ei ole reeglistikku, kuidas allutamise 
kokkulepped toimivad maksejõuetuse korral. Puudu on õiguslik alus, mis 
annaks neile piisava mõju, ja ulatuses, milles seaduses on allutamist 
puudutatud, ei ole see piisavalt selge (vt nt Pankrotiseadus II: 
kommenteeritud väljaanne, PankrS § 153 kommentaari 6 viimast lauset, milles 
on tõdetud, et "[l]õike 41alusel nõuete allutamise kokkulepete tunnustamise 
ulatus jääb selles osas aga kohtupraktika kujundada"). Praktikas ei ole 
mitmekümnetesse miljonitesse ulatuvate laenude andja lihtsalt nõus sooritama 
tehingut, kui ta ei tea, kas ja kuidas allutamine toimiks. Ebakindlus esineb 
nii nõuete kui ka tagatiste osas.

Siin on mõned küsimused, millele olemasolev regulatsioon ei anna selget 
vastust ja ilma vastuseta millele allutatud laenu turu teket on keeruline 
ette näha (siinkohal tuleb silmas pidada, et vastus "tõenäoliselt tõlgendaks 
kohus olukorda nii" ei ole piisav, et allutatud laenu hakataks andma).

*

	Kas nõude allutamine on võimalik sama järgu sees (PankrS § 153 lg 41 räägib 
vaid järkudevahelisest allutamisest)?
*

	Kas nõude allutamiseks peab allutamislepingu pooleks olema võlgnik?
*

	Kas juhul, kui allutamislepingu pooleks on võlgnik, saab pankrotihaldur 
jätta allutamislepingu täitmisele võtmata PankrS § 46 lg 1 alusel (nt 
põhjusel, et suhe allutatud võlausaldusajaga on võlgnikule äriliselt 
olulisem)?
*

	Kas allutamislepingul on mõju pankrotimenetluses või on tegu puhtalt 
pankrotivõlausaldajate vahelise lepingulise suhtega? Sellest sõltub näiteks 
see, kas pankrotihaldur lähtub allutamise lepingust väljamaksete tegemisel 
või peab seeniorvõlausaldaja hakkama jaotist allutatud võlausaldajalt tagasi 
nõudma (see tingiks olukorra, kus seeniorvõlausaldaja peab laenu andmisel 
lisaks võlgniku maksejõulisusele hindama ka allutatud võlausaldaja oma).
*

	Kui allutamislepingul on mõju pankrotimenetluses, siis kuidas käib selle 
tunnustamine (nt kui allutatud võlausaldaja väidab, et allutamine 
konkreetses olukorras mingil põhjusel ei toimi)? Hetkel on PankrS-s puudu 
nõuete tunnustamisele sarnane mehhanism allutamiste tunnustamiseks ja on 
võimalik, et vaidluse tekkimisel allutamise mõju üle tuleks see otsustada 
eraldi hagimenetluses seenior- ja allutatud võlausaldaja vahel.
*

	Kas allutamise mõju on inter partes või erga omnes? Näiteks, milline mõju 
on allutamisel, kui võlgniku võlgade suuruseks on 100, kokku on viis 
võlausaldajat, iga võlausaldaja nõue on 20 ja võlausaldaja A on oma nõude 
allutanud võlausaldaja B nõudele, kuid ülejäänud võlausaldajad ei ole üldse 
allutamise kokkuleppe pooleks? Kui kogu jaotise suuruseks on 50 (ehk siis 50 
senti eurolt) ja ilma allutamiseta saaks iga võlausaldaja 10, siis kas 
allutamise mõjuks on see, et võlausaldaja B saab 20 (nii enda kui ka 
võlausaldaja A osa) ja võlausaldaja A ei saa midagi, või on allutamise 
mõjuks see, et võlausaldaja A ei saa midagi enne võlausaldaja B-d, kuid 
võlausaldaja B jääb ülejäänud kolme võlausaldajaga samale pulgale selle 
tulemusega, et igaüks neist saab 50 / 4 = 12,5 ja võlausaldaja A ei saa 
midagi?
*

	Kuidas tagada, et allutatud võlausaldaja, kelle nõue on oluliselt suurem 
kui seeniorvõlausaldaja nõue, ei "kaaperdaks" pankrotimenetlust, hääletades 
pankrotitoimkonnas oma äranägemise järgi? Kas hääletuskokkulepe (mille 
kohaselt on saab allutatud võlausaldaja hääleõigust teostada 
seeniorvõlausaldaja) on pankrotihalduri jaoks siduv?
*

	Milline on tagatisega seotud allutamise mõju pankrotimenetluse kulude 
katmises osalemisele (nt kas pankrotihalduri ja kolmandate võlausaldajate 
suhtes kehtiks allutamiskokkulepe, mille kohaselt kaetaks kõik kulud, mille 
pandipidajad peavad katma, ainult madalama järjekoha pandipidaja jaotise 
arvelt)?
*

	Kas erga omnes on jõustatav allutamiskokkulepe, mille kohaselt ei saa 
madalama järjekoha pandipidaja oma panti realiseerida enne, kui seda hakkab 
tegema kõrgema järjekoha pandipidaja? See on oluline näiteks siis, kui 
allutatud laenu andja võõrandab oma nõude ja selle katteks saadud pandi 
kolmandale isikule, kes ei ole allutamise kokkuleppe pooleks (taoline 
tegevus võib küll rikkuda allutamislepingut, kuid ei väära kolmanda isiku 
omandiõigust; senikaua kuni see on tehniliselt võimalik, ei ole nt pangad 
tõenäoliselt altid lubama pankadele panditud varadele madalama järjekoha 
pantide seadmist).
*

	Kas allutamine toimiks sarnaselt ka täitemenetluses?

      Oluline on siinkohal märkida, et tegu on vaid mõnede praktikas 
tehingute nõustamise käigus tõusetunud küsimustega.

3.	Millist muutust või tulemust ootate, kui regulatsioon oleks olemas?

Kas teie hinnangul peaks uus regulatsioon looma selge reeglistiku, mille 
alusel oleks võimalik allutada nii nõudeid kui ka tagatisi viisil, mis on 
menetlustes automaatselt arvestatav ja kolmandate isikute suhtes kehtiv, või 
oleks eesmärk pigem luua turuosalistele raamistik (nt tüüpleping või 
registrilahendus), mis tagab praktilise kindluse ja vähendab vaidluste 
riski?

Vastus: vajalik oleks seaduses sätestatud regulatsioon, mis kirjutaks 
selgelt lahti allutamise mehhanismi ja seda selliselt, et see oleks 
maksejõuetusmenetluses automaatselt arvestatav ja kehtiks kolmandate isikute 
suhtes. Igasugune muu lahendus mõju ei omaks, kuna see ei annaks võimalikele 
allutatud laenu andjatele ja tagatud laenu andjatele (madalama järgu 
tagatiste lubamisel) piisavat kindlust, et asjaomaseid tehinguid teha. 
Regulatsioon peab olema piisavalt detailne, et see oleks kasutatav enne, kui 
selle kohta tekib kohtupraktika. Üldise regulatsiooni korral tekib nn 
kana-või-muna probleem, mille puhul peaks detailid kujundama kohtupraktika, 
kuid seda kohtupraktikat ei tekigi, sest ühtegi vaidlust kohtuteni ei jõua, 
sest võimalikud finantseerijad ei ole lihtsalt nõus võtma regulatsiooni 
üldisusest tingitud riski ja seda – tulevast – kohtupraktikat teadmata 
tehingu sooritama.

4.	Kas oskate tuua mõne elulise näite või olukorra, kus sellise regulatsiooni 
puudumine on reaalselt takistanud ettevõttel kapitali kaasamist või loonud 
ebakindlust? Näiteks juhtumi, kus pank ei ole lubanud madalama järgu pantide 
seadmisega kaasnevat laenu, või kus allutamise kokkulepe ei ole menetluses 
toiminud ootuspäraselt.

Vastus: pangad ei luba meie kogemuse kohaselt madalama järjekoha pante. 
Tulenevalt kohustusest hoida kutsesaladust ei saa ma kahjuks ühtegi olukorda 
nö nimepidi välja tuua.  Toome mõned näited sellest aastast.

Sellel suvel keeldus üks Eesti pank lubamast madalama järjekoha pantide 
seadmist müüja finantseeritud müügilepingus (st lepingus, kus osa 
müügihinnast maksti pangalt saadud laenu arvel ja osa kujundati ümber 
laenukohustuseks müüja ees). See tingis selle, et tehing läks ostjale 
oluliselt kallimaks, sest müüja nõudis tagatise puudumise tõttu oluliselt 
kõrgemat intressi. Tehingu mahuks oli ca 4 miljonit eurot.

Üks meie teine klient soovis sellel kevadel kaasata 30 miljonit 
laenukapitali ühelt Poola mezzanine'ile spetsialiseeruvalt finantseerijalt. 
See kukkus läbi muuhulgas põhjusel, et seeniorvõlausaldajad (Eesti pangad, 
kes on andnud tagatud laenu) ei olnud nõus lubama madalama järjekoha pantide 
seadmist. Mezzanine'ile spetsialiseeruv finantseerija ei saanud aga seda 
tehingut esialgu pakutud tingimustel teha ilma selleta (tagatise puudumise 
tõttu küsis finantseerija kõrgemat intressi ja osalust ning täiendavaid 
tagatisi, millega klient nõus ei olnud).

Kolmandal juhul uuris klient selle aasta alguses võimalust emiteerida 
allutatud võlakirju, mis oleksid tagatud madalama järjekoha pandiga. Juba 
allutatud võlakirjade potentsiaalsete omajate ja tagatud finantseerijate 
vaheliste suhete kaardistamisel ilmnes, et tagatud finantseerijad ei oleks 
selle tehinguga nõus (ja isegi, kui klient oleks saanud selle ilma nende 
nõusolekuta "läbi suruda", siis ei saanud ta praktikas seda teha, kuna 
soovib mingi hetk saada samadelt tagatud finantseerijatelt täiendavaid 
laenu, mistõttu ei saa ta endale lubada suhte rikkumist); 
allutamismehhanismi olemasolu korral oleksid tagatud finantseerijad olnud 
sellele ideele avatud. Allutatud finantseerimise tehingu maht oleks 
tõenäoliselt jäänud 10-20 miljoni euro vahele.

Andke julgesti märku, kui midagi vajab lisaselgitust.

Tervitades

Maivi Ots

Maivi Ots | Partner | Eversheds Sutherland

T: +372 <tel:+3726229990>  622 9990

M: +372 <tel:+3725132277>  513 2277

www.eversheds-sutherland.com <http://www.eversheds-sutherland.com/>

Eversheds Sutherland

Helping our clients, our people and our communities to thrive

Confidentiality: This email and its attachments are intended solely for the 
person to whom they are addressed, are strictly confidential and may contain 
privileged information. If they have come to you in error you must not copy 
or show them to anyone; please reply to this email and highlight the error 
to the sender and then immediately delete the message.

From: Ilona Põld - JUSTDIGI <[email-masked]>
Date: Friday, 24. October 2025 at 14:33
To: Maivi Ots / Eversheds Sutherland <[email-masked]>
Cc: Kairit Kirsipuu - JUSTDIGI <[email-masked]>
Subject: RE: Majanduskasvu ja efektiivsuse nõukojale tehtud ettepaneku 
täpsustamine

Tere

Kui saadate tagasisidet, siis saatke see palun e-posti aadressile 
[email-masked] <mailto:[email-masked]>

Lugupidamisega

Ilona Põld
Nõunik
Justiits- ja Digiministeerium
53 658 989

From: Maivi Ots / Eversheds Sutherland <[email-masked]>
Sent: Thursday, October 9, 2025 10:58 AM
To: Ilona Põld - JUSTDIGI <[email-masked]>
Cc: Dmitri Zdobnõh / Eversheds Sutherland 
<[email-masked]>
Subject: Re: Majanduskasvu ja efektiivsuse nõukojale tehtud ettepaneku 
täpsustamine

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere!

Jah, adressaat on õige. Vaatame läbi ja anname peagi tagasisidet.

Tervitades

Maivi Ots | Partner | Eversheds Sutherland

T: +372 <tel:+3726229990>  622 9990

M: +372 <tel:+3725132277>  513 2277

www.eversheds-sutherland.com <http://www.eversheds-sutherland.com/>

Eversheds Sutherland

Helping our clients, our people and our communities to thrive

Confidentiality: This email and its attachments are intended solely for the 
person to whom they are addressed, are strictly confidential and may contain 
privileged information. If they have come to you in error you must not copy 
or show them to anyone; please reply to this email and highlight the error 
to the sender and then immediately delete the message.

From: Ilona Põld - JUSTDIGI <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Date: Tuesday, 7. October 2025 at 14:42
To: Maivi Ots / Eversheds Sutherland <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Subject: Majanduskasvu ja efektiivsuse nõukojale tehtud ettepaneku 
täpsustamine

Tere

Justiits- ja Digiministeeriumisse on saabunud ettepanek, mis tehti 
majanduskasvu ja efektiivsuse nõukojale ning puudutab nõuete ja tagatiste 
allutamise võimalusi ning sellega seotud õigusraamistiku arendamist.
Et saaksime teie mõtet täpsemalt mõista ja hinnata, kas ning millises 
ulatuses oleks õigusraamistiku täiendamine vajalik, palume täpsustada mõnda 
aspekti. Loodan, et ei eksinud adressaadiga.

1.	Mis on täpne probleem, mida turuosalised kogevad?

Kas raskus seisneb pigem selles, et pankade ja teiste finantseerijate vahel 
puudub ühtne praktika allutamise kokkulepete sõlmimiseks, või selles, et 
praegune õigusraamistik ei taga nende kokkulepete (sh nii nõuete kui ka 
tagatiste allutamise) kehtivust erinevates olukordades – näiteks 
täitemenetluses, saneerimisel või pankrotis?

2.	Miks olemasolev õigus seda ei võimalda või ei toimi?

Kas praegu puudub õiguslik alus, mis annaks allutamislepingule ja tagatise 
allutamisele siduva mõju, või on probleem pigem selles, et seadus ei 
kirjelda piisavalt selgelt, kuidas selliseid kokkuleppeid menetlustes 
arvestatakse? Millest tuleneb teie hinnangul õiguslik ebakindlus – kas 
nõude, tagatise või mõlema osas?

3.	Millist muutust või tulemust ootate, kui regulatsioon oleks olemas?

Kas teie hinnangul peaks uus regulatsioon looma selge reeglistiku, mille 
alusel oleks võimalik allutada nii nõudeid kui ka tagatisi viisil, mis on 
menetlustes automaatselt arvestatav ja kolmandate isikute suhtes kehtiv, või 
oleks eesmärk pigem luua turuosalistele raamistik (nt tüüpleping või 
registrilahendus), mis tagab praktilise kindluse ja vähendab vaidluste 
riski?

4.	Kas oskate tuua mõne elulise näite või olukorra, kus sellise 
regulatsiooni puudumine on reaalselt takistanud ettevõttel kapitali 
kaasamist või loonud ebakindlust? Näiteks juhtumi, kus pank ei ole lubanud 
madalama järgu pantide seadmisega kaasnevat laenu, või kus allutamise 
kokkulepe ei ole menetluses toiminud ootuspäraselt.

Ette tänades ja parimate soovidega

Ilona Põld
Nõunik
Vabakutsete talitus
Justiits- ja Digiministeerium
[email-masked] <mailto:%7BE-mail%7D>
www.justdigi.ee <https://www.justdigi.ee/>  | Suur-Ameerika 1, Tallinn