Subject: Täpsustavad küsimused (marketplace)
From: Georgi Džaniašvili <[email-masked]>
To: "RAM Info"
Date: Tue, 25 Jun 2024 17:34:55 +0300

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere

Käesolevaga edastan päringu ettevõtte tegevuse litsentsivajaduse kohta 
marketplace platvormi arendamisel

Esindame alustavad ettevõtet, mis arendab turuplatsi platvormi (ei ole veel 
valmis aga soovime juba praegu lahendada mõned küsimused) erinevate kaupade 
ja teenuste müügiks Eestis. Tagamaks meie tegevuse vastavust seadusandlikele 
nõuetele, palume teil selgitada, kas meie äristruktuur vajab litsentsi.

Ettevõtte kirjeldus:

Meie turuplatsi platvorm töötab sarnaselt osta. <http://osta.ee/> ee ja 
soov.ee-ga. Platvormil saavad kasutajad (füüsilised isikud) avaldada 
kuulutusi oma kaupade ja teenuste müügiks ning teised kasutajad saavad neid 
osta.

Platvormi funktsionaalsus:

1.Deposiit 
ja kasutaja saldo:

*	Kasutajad saavad teha deposiiti platvormile, mis hoitakse sisemisel saldol 
kuni ostu sooritamiseni.
*	Pärast ostu kantakse raha müüja sisemisele saldole. Müüja võib igal ajal 
taotleda raha ülekandmist oma arvelduskontole või kasutada seda teiste 
kasutajate kaupade/teenuste ostmiseks.

2.Teenuste 
eest tasumine:

*	Deposiit kantakse turuplatsi kontole ja sealt edasi müüja kontole.
*	Saldo abil saab osta kasutajate kaupu/teenuseid või turuplatsi teenuseid, 
nagu kuulutuste eriline esiletõstmine (TOP või avalehel), lisareklaam jne.
*	Teenuste eest tasumine võib toimuda ka väljaspool platvormi poolte 
omavahelise kokkuleppe alusel.

3.Deposiidi 
tegemine:

*	Deposiiti saab teha Pangalingid (Eesti pangad) või krediitkaarti 
kasutades.

Seadusandluse analüüs:

Oleme analüüsinud erinevaid konkurente ja seadusandlikke akte, nagu 
Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (MERAS), ning jõudnud järgmiste 
järeldusteni:

1.Makseteenuste 
erandid (§ 4 MERAS):

*	§ 4 lg 1 p 2 MERAS järgi ei vaja makseteenused litsentsi, kui makseid 
teostab majandusagent, kes esindab ainult ühte poolt (maksjat või saajat). 
Meie arusaam on, et see erand kehtib ainult ühe poole esindamise korral.

2.E-kaubanduse 
tegevus:

*	Platvormid, mis esindavad nii ostjat kui müüjat, peavad tegutsema 
makseasutuse litsentsi alusel (näiteks: Bolt ja Wolt esindavad ainult 
teenusepakkujat ja ei vaja litsentsi).

3.E-rahakott 
ja sisemine ökosüsteem:

*	Kui meie turuplats võimaldab kasutajatel hoida raha e-rahakotis ja tasuda 
kaupade/teenuste eest, võib see kvalifitseeruda makseteenusteks, mis vajavad 
litsentsi. AGA, me võimaldame ainult marketplace siseselt kasutada raha.

4.Erand 
piiratud valiku kaupade/teenuste jaoks (§ 4, lg 3 MERAS):

*	Kui makseinstrumenti kasutatakse ainult piiratud valiku kaupade või 
teenuste ostmiseks, siis litsentsi ei pruugi vaja minna. Soovime selgitada 
võimalust kasutada sellist mehhanismi meie platvormil.

Päring selgituse saamiseks:

Eeltoodust lähtuvalt palume selgitada järgmisi küsimusi:

1.	Kas me vajame makseasutuse litsentsi, kui meie platvorm võimaldab 
kasutajatel hoida raha saldol ja kasutada seda kaupade ja teenuste eest 
tasumiseks ainult platvormil? Kui võimaldame platvormiväliselt, siis 
ilmselgelt on juba litsentseeritav tegevus.
2.	Kas meie arusaam on õige, et § 4 lg 3 MERAS erand võib kehtida, kui 
makseinstrumenti kasutatakse ainult piiratud valiku kaupade/teenuste 
ostmiseks (näiteks 7-st 10-st kaubatüübist)?
3.	Milliseid samme peame astuma Finantsinspektsioonis registreerimiseks, kui 
plaanime kasutada erandit, sarnaselt osta. <http://osta.ee/> ee (AllePal OÜ) 
tegevusele?

Oleme tänulikud põhjalike vastuste eest ja valmis arutama seda küsimust 
telefoni teel või isiklikul kohtumisel.

Lugupidamisega,

Georgi Džaniašvili

LEADLEX OÜ