Subject: MTA arvamus EU Inc. määruse eelnõu kohta (teie 31.03.2026 kiri nr 7-14/2563)
From: "Tanel Ermel - MTA" <[email-masked]>
To: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
Cc: "Marget Pae - JUSTDIGI" <[email-masked]>, "Info - RAM" <[email-masked]>
Date: Fri, 17 Apr 2026 10:11:13 +0300

Lp Heddi Lutterus

Täname võimaluse eest avaldada arvamust Euroopa Parlamendi ja nõukogu
määruse eelnõu kohta, millega kavandatakse luua uus Euroopa Liidu
äriühingu vorm.

Maksu- ja Tolliamet on vaadanud läbi eelnõu ning koostanud omapoolsed
seisukohad, keskendudes eelnõu mõjudele maksuõiguse, piiriülese
andmevahetuse ja ausa konkurentsi vaatest.

Toetame põhimõtteliselt eelnõu ambitsiooni edendada Euroopa Liidu ühtset
turgu läbi digitaliseerimise, andmete ühekordse esitamise põhimõtte ja
idufirmadele suunatud EL-üleste optsiooniprogrammide. Samas märgime, et
kavandatav "28. režiim", mis võimaldab ühingu asutamist ilma
miinimumkapitalita ja kiirendatud korras, toob endaga kaasa olulisi riske,
mis vajavad täiendavat analüüsi ja regulatiivset selgust enne eelnõu
lõplikku heakskiitmist 2026. aasta lõpuks.

Järgnevalt esitame vastused Teie poolt tõstatatud neljale põhipunktile,
rõhutades vajadust tagada läbipaistev info liikumine ning vältida uue
äriühingu vormi kuritarvitamist maksukohustustest kõrvalehoidumise
eesmärgil.

1.	Kas toetate eelnõus toodud eesmärke ja pakutud lahendusi? Palume
tuua välja, milliseid toetate ja miks? Milliseid ettepanekuid Teie ei
toeta ja miks?

Toetame põhimõtteliselt eelnõu eesmärki luua piiriüleselt tegutsevatele
idu- ja kasvufirmadele ühtne ning lihtsustatud äriõiguslik raamistik.
Ideena on tegemist hea lahendus ärimaastikule järgmistes aspektides:

*	Eesmärk asutada ühing kuni 48 tunniga ja madalate kuludega toetab
ettevõtluskeskkonna dünaamilisust.
*	Andmete ühekordne esitamine on kooskõlas Eesti digiriigi suunaga
ja vähendab bürokraatiat.
*	EL-i ülesed ja ühtsed reeglid töötajate optsiooniprogrammidele
soodustavad talentide liikumist ja ühtset majandusruumi.

Käesoleval hetkel ei saa MTA toetada pakutud lahendusi osas, kus puudub
selgus kasumi maksustamise korra kohta. Kuigi eelnõu reguleerib äriõigust
(asutamine, juhtimine, põhikirjad), tekitab "28. režiimi" loomine
maksuõigusliku vaakumi liikmesriikide vahel. Lisaks kaasneb lihtsustatud
protsessidega kõrgem risk maksukohustustest kõrvalehoidumiseks. Kindlasti
oleks vajalik viia läbi EU ja EV tasemel põhjalik riskide hindamine
protsess, et vältida uue vormi kuritarvitamist maksukohustuse vältimiseks.

2.	Millised aspektid ja ettepanekud vajaksid täpsustamist või
lisaselgitusi, et oleksid praktikas rakendatavad?

Eelnõu vajab olulist täpsustamist järgmistes praktilistes küsimustes, et
tagada selle rakendatavus Eestis:

*	Eelnõus ja taustadokumentides puudub analüüs kasumi maksustamise
õiguse kohta liikmesriikide vahel. On ebaselge, millise riigi reeglite
alusel ja kuidas hakatakse jagama maksustamisõigust, kui ühing tegutseb
ühtse reeglistiku alusel üle kogu EL-i.
*	Vajame täpsemat ülevaadet uue EL-i äriregistrite sidestamise
süsteemi (BRIS) juurde loodava liidese funktsionaalsusest. Selguseta on,
kuidas toimub reaalajas andmevahetus ning kas see tagab MTA-le vajaliku
info järelevalve teostamiseks.
*	Eelnõu eeldab olulisi IT-arenduskulusid nii Äriregistrile kui ka
potentsiaalselt teistele riigiasutustele. MTA vaatest on kriitiline
prognoosida muudatuste mõju infosüsteemidele võimalikult varajases etapis.
Lõplikust lahendusest sõltuvad nii arenduskulud kui ka selge rollijaotus
ametkondade vahel.

3.	Kas on Eesti jaoks spetsiifilisi aspekte, mis mõjutavad valdkonna
seniseid praktikaid? Palume tuua konkreetseid näiteid ja viidata
võimalusel ka vastavatele analüüsidele-raportitele.

Eesti jaoks on EU Inc. määruse puhul kriitilised järgmised valdkonnad:

*	Eesti praktika põhineb kiirel ja läbipaistval andmevahetusel
registrite vahel. Kui asutamine hakkab toimuma keskse EL-i liidese kaudu,
peab säilima Eesti ametkondade operatiivne ligipääs andmetele. Nimetatu
minimeeriks maksupettuste riski ja, et ettevõtted „ei kaoks“ riikide vahel
ära. Viimane on just kriitiline sissenõudmisprotsesside edukaks
läbiviimiseks.

*	Uus vorm soodustab küll ettevõtlust, samas on Eesti praktikas
miinimumkapital olnud teatud määral märgiks ühingu usaldusväärsusest.
Selle kaotamine EU Inc. puhul vajab analüüsi seoses võlausaldajate
kaitsega Eestis.
*	MTA peamiseks murekohaks on regulatiivne ebakindlus
maksuküsimustes. Äriõiguslik lihtsustamine ei tohi viia olukorrani, kus
tekivad uued võimalused maksubaasi õõnestamiseks või kus aus konkurents on
pärsitud ebaselgete maksureeglite tõttu.

4.	Palume tuua välja muud teemad, mis on nimetatud õigusakti eelnõu
puhul murekohaks ja mis vajaks eelnõu tekstis muutmist/täiendamist. Samuti
palume teha ettepanekuid, kuidas vastavat osa eelnõus muuta.

Ettepanekud muutmiseks:

*	Täiendada eelnõud sättega või lisada sellele selgitav protokoll,
mis defineerib EU Inc. maksuresidentsuse määramise alused ja kinnitab, et
äriõiguslik erirežiim ei muuda liikmesriikide õigust maksustada oma
territooriumil loodud lisandväärtust.
*	Viia läbi täiendav mõjuanalüüs, mis hindaks konkreetselt uue
ühinguvormi mõju riiklikele maksuhalduritele (maksustamine ning võlgade
sissenõudmine) ja nendevahelisele infovahetusele.
*	Kehtestada piisavalt pikk periood tehnoloogiliseks
ettevalmistuseks, et liikmesriikide infosüsteemid suudaksid uue BRIS
liidesega korrektselt ja turvaliselt liituda.

MTA ootus on saavutada võimalikult kiiresti selgus infosüsteemide
arendusvajaduse ja maksumõjude osas, et tagada aus konkurents ja vältida
halduskoormuse ebamõistlikku kasvu.

Tanel Ermel
jurist
Õigusloome
Maksu- ja Tolliamet
533 11000
[email-masked]

      <https://www.facebook.com/maksujatolliamet>
<https://www.linkedin.com/company/100561/>
<https://www.instagram.com/maksujatolliamet/>
<https://www.youtube.com/user/MTAvideod>

 <https://www.emta.ee> www.emta.ee

  _____

Käesolev e-kiri võib sisaldada asutusesiseseks kasutamiseks tunnistatud
teavet. Kui te ei ole selle kirja adressaat, palun võtke ühendust saatjaga
ning kustutage e-kiri arvutist.
This e-mail may contain information which is classified for internal use.
If you are not the intended recipient of this message, please notify the
sender immediately and delete the message.