Subject: FW: suurema hääleõigusega aktsiate eelnõu [Sorainen-LEGAL.FID1024959]
From: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
To: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
Date: Tue, 30 Jun 2026 14:56:32 +0300

From: Piret Jesse | Sorainen <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Sent: Tuesday, June 30, 2026 10:34 AM
To: Marget Pae - JUSTDIGI <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Cc: Arioigus <[email-masked] <mailto:[email-masked]> >; 
Merit Aavekukk-Tamm <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Subject: RE: suurema hääleõigusega aktsiate eelnõu 
[Sorainen-LEGAL.FID1024959]

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere, Marget!

Advokatuuri äriõiguse komisjon tänab võimaluse eest esitada seisukohad 
raamatupidamise seaduse, väärtpaberituru seaduse ja äriseadustiku muutmise 
seaduse eelnõu kohta.

Toetame üldjoontes eelnõu eesmärki võimaldada Eesti aktsiaseltsidel kasutada 
erineva hääleõigusega aktsiaid. Samas vajavad mitmed eelnõus valitud 
lahendused meie hinnangul täiendavat põhjendamist või muutmist.

Kokkuvõttes soovitame:

1.	kaaluda kümnekordse hääleõiguse ülempiiri asemel sajakordset ülempiiri;
2.	asendada suurema hääleõigusega aktsiate vastuvõtmiseks kõigi aktsionäride 
nõusoleku nõue kvalifitseeritud häälteenamuse 4/5 nõudega;
3.	jätta välja audiitori valimise erand;
4.	reguleerida selgelt ÄS § 236 lõike 2 ja § 236¹ vahekord;
5.	loobuda võõrandamisel põhinevast aegumisklauslist.

Põhjendame oma seisukohti lähemalt teemade kaupa:

1.	Suurema hääleõiguse kümnekordne ülempiir

Eelnõu kohaselt võib suurem hääleõigus olla maksimaalselt kümnekordne 
võrreldes tavapärase hääleõigusega. Seletuskirjas põhjendatakse seda 
aktsionäride kaitse vajadusega.

Kümnekordse ülempiiri valik ei ole piisavalt põhjendatud. Kuna suurema 
hääleõigusega aktsiate loomine või nende õiguste muutmine eeldaks nagunii 
kõrgemat häälteenamust (vt selle kohta p 2) ja uutel investoritel on 
omakorda võimalik enne investeerimist hinnata aktsiaseltsi aktsiastruktuuri 
ning otsustada, kas sellesse ühingusse investeerida või mitte, siis 
äriõiguse komisjoni hinnangul võiks seadus jätta aktsionäridele suurema 
kujundusõiguse kui ainult 10-krone ülempiir ning lubada kõrgemat suhtarvu, 
näiteks kuni 100-kordne ülempiir. Praktikas on erineva hääleõigusega osade 
puhul üldjuhul vahed oluliselt kõrgemad kui 10 korda (vahel isegi 1000 või 
10000 kordne), mistõttu peaks jääma suurem paindlikkus ka aktsiaseltsidele.

2.	Kõigi aktsionäride nõusoleku nõue

Nõue, mille kohaselt on erineva hääleõiguse loomiseks või muutmiseks vajalik 
kõigi aktsionäride nõusolek, on meie hinnangul ebaproportsionaalselt piirav. 
Eriti problemaatiline on see rohkema aktsionäride arvuga aktsiaseltsides, 
kus kõigi aktsionäride osalemist ja nõusolekut ei pruugi olla praktiliselt 
võimalik saavutada.

Ka kõnealune direktiiv nõuab vähemalt kvalifitseeritud häälteenamust, mitte 
konsensust, mistõttu ei ole ühehäälsuse nõue direktiivi ülevõtmiseks 
vajalik. Sobivam oleks meie hinnangul lähtuda ÄS § 235 lõikes 2 sätestatud 
põhimõttest: otsuse poolt peab olema vähemalt 4/5 kõigist häältest ning 
vähemalt 9/10 nende aktsionäride häältest, kelle aktsiatega seotud õigusi 
muudetakse. Selline lahendus kaitseks mõjutatud aktsionäre, muutmata 
regulatsiooni praktikas sisuliselt mitte kasutatavaks.

3.	Erand audiitori valimisel

Eelnõu kohaselt ei kehti erinev hääleõigus audiitori valimise otsustamisel. 
Seletuskirja järgi soovitakse sellega vältida olukorda, kus audiitor 
valitakse väikest kapitaliosalust, kuid suurt häältearvu omavate 
aktsionäride soovide kohaselt.

Äriõiguse komisjoni hinnangul ei ole selline erand erineva hääleõigusega 
aktsiate regulatsiooni eesmärki arvestades põhjendatud. Kavandatava 
regulatsiooni mõte ongi võimaldada aktsionäri otsustusõiguse erinevust tema 
osalusest. Sellega kaasneb ka suurem võimalus mõjutada üldkoosoleku 
otsuseid. Seega soovitame vastava erandi eelnõust välja jätta.

4.	Osalusel ja häälte arvul põhinevate lävendite paralleelne kasutamine

Eelnõuga nähakse mitme sätte puhul ette, et õiguse või piirangu 
kohaldamiseks piisab kas teatavast osalusest aktsiakapitalis või 
samaväärsest osakaalust häältes. Muudatus puudutab muu hulgas aktsionärile 
laenu andmise keeldu ning õigust:

*	taotleda erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist;
*	nõuda päevakorra täiendamist;
*	esitada otsuse eelnõusid;
*	nõuda üldkoosoleku protokolli notariaalset tõestamist;
*	taotleda nõukogu liikme tagasikutsumist;
*	kutsuda kokku nõukogu koosolekut.

Seletuskirja järgi soovitakse võimaldada suurema hääleõigusega aktsionäridel 
kasutada vähemusaktsionäride õigusi ka siis, kui nende kapitaliosalus jääb 
alla kehtiva lävendi. Toetame pakutud lahendust.

5.	ÄS § 236 lõike 2 ja kavandatava § 236¹ vahekord

Eelnõu tuleks täiendada selgesõnalise reegliga, mille kohaselt ei kohaldata 
ÄS § 236 lõiget 2 nende suurema hääleõigusega aktsiate suhtes, mis on välja 
antud kavandatava § 236¹ alusel ja sellega kooskõlas.

Praegusest sõnastusest ei nähtu piisavalt selgelt, kuidas suhestub uus 
regulatsioon ÄS § 236 lõikes 2 sätestatud aktsia nimiväärtuse ja häälte arvu 
seosega. Kavandatav § 236¹ ei ütle otsesõnu, et suurema hääleõigusega ja 
tavapärase hääleõigusega aktsiate nimiväärtused võivad olla võrdsed.

Õigusselguse tagamiseks tuleks see küsimus lahendada kas § 236 muutmise või 
§ 236¹ täiendamise kaudu.

6.	Suurema hääleõiguse lõppemine aktsia võõrandamisel

Eelnõu kohaselt lõppeb reguleeritud turul või mitmepoolses 
kauplemissüsteemis kaubeldava aktsia suurem hääleõigus selle aktsia 
võõrandamisel. Direktiivi artikli 4 lõike 2 kohaselt on sellise 
üleandmispõhise aegumisklausli kehtestamine liikmesriigi jaoks vabatahtlik.

Komisjon ei toeta pakutud lahendust, kus suurem hääleõigus lõpeks aktsia 
võõrandamise. Suurema hääleõigusega aktsiad moodustavad eraldi aktsialiigi 
ning aktsiaga seotud õigused tulenevad aktsia liigist, mitte aktsionäri 
isikust. Ei ole põhjendatud, et sama liiki aktsia saaks anda ühe omaniku 
käes suurema hääleõiguse, kuid kaotada selle teisele isikule võõrandamisel, 
ilma et muutuks aktsia liik või aktsiaseltsi põhikiri. Regulatsioon peab 
võimaldama ka aktsiaraamatus ja väärtpaberiregistris üheselt kindlaks teha, 
millise hääleõigusega konkreetne aktsia on. Seega soovitame jätta 
üleandmispõhine aegumisklausel kehtestamata.

Parimate soovidega

Piret Jesse                              Mikk Põld

Vandeadvokaat                       Vandeadvokaat