Subject: FW: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust
From: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
To: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
Date: Mon, 24 Nov 2025 12:12:22 +0200

From: Anu Tukia - TMK <[email-masked] <mailto:[email-masked]> >
Sent: Monday, November 24, 2025 11:47 AM
To: Margit Juhkam - JUSTDIGI <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >; Siret Neeve - JUSTDIGI 
<[email-masked] <mailto:[email-masked]> >; Marget Pae - 
JUSTDIGI <[email-masked] <mailto:[email-masked]> >; Andres 
Suik - JUSTDIGI <[email-masked] <mailto:[email-masked]> >
Cc: Heddi Lutterus - JUSTDIGI <[email-masked] 
<mailto:[email-masked]> >
Subject: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust

Justiits- ja Digiministeerium

Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust

Justiits- ja Digiministeerium on kooskõlastamisele saatnud äriseadustiku ja 
teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, millega on ette nähtud mitmed 
mahukad muudatused.

Pöördume teie poole, sest registriosakond on otseselt eelnõus planeeritud 
muudatustest mõjutatud. Kuigi algselt oli meile teadaolevalt planeeritud 
mõned seaduse muudatused ja parandused, on lõpptulemusena olulisel määral 
muudetud kogu õigusmaasiku toimimist. Kahjuks ei ole arvestatud siinkohal 
ministeeriumile juba varem teadaolevaid seisukohti (nt 2023. a. kirjavahetus 
pealkirjaga „Osade käive“, mille adressaatideks olid ministeerimist mh ka 
Heddi Lutterus ja Marget Pae). Puudunud koostöö registriosakonnaga osanike 
registri osas, oleme saanud korduvalt tagasisidet, et osanike registri 
muudatusteks on vajalik väljatöötamiskavatsus.

Soovime teha koostööd ja juhtida ministeeriumi tähelepanu eelnõu sätetele, 
mis puudutavad osanikke ja osanikega seonduvat. Ametliku seisukoha kogu 
eelnõu kohta saadame ministeeriumile hiljem.

Kahjuks oleme seisukohal, et eelnõus märgitu ei lihtsusta registrimenetlust. 
See pole meie hinnangul koosõlas ka ministri väljendatuga, olla 
innovaatilisem ja lasta lahti liigsest bürokraatiast.

Kirjutame seoses ÄRS § 37 täiendamisega ning juhime tähelepanu järgnevale:

*        Alates osa võõrandamise konstitutiivse kande nõude kehtestamisest 
on osa võõrandamise ja omandamise protsess muutunud ettevõtjate jaoks 
ajaliselt pikemaks ja rahaliselt kulukamaks.

*        Eelnõuga ei lihtsustata osa võõrandamise ja omandamise protsessi 
ning osaniku õiguste tekkimist.

*        Eelnõuga pannakse ettevõtjatele täiendavate dokumentide esitamise 
kohustus (käsutustehing, nõusolekud, põhikirjaliste tingimuste/piirangute 
järgimist tõendavad dokumendid).

*        Eelnõuga pannakse registripidajale täiendavad kohustused osa kohta 
kande tegemise kontrollimisel.

*        Sisuliselt soovitakse äriregistri menetlusse tuua kinnistusraamatu 
menetlust arvestamata äriregistri või registris peetavate ühingute olemust.

*        Kohtunikuabi peaks üle kontrollima käsutuse kehtivuse, puudutatud 
isikute nõusolekud ning põhikirjalised tingimused/piirangud – kontrollima 
notarit.

*        Põhikirjalised piirangud tähendavad põhikirjas sisalduva osanike 
lepingu täitmise kontrollimist käsutuse kehtivuse tingimusena, mida avalduse 
esitanud puudutatud isikul ei ole võimalik tõendada.

*        Tegu on võlaõigusliku hagimenetluse küsimusega, mille 
kontrollimiseks registripidajal pädevus ja kompetents puudub. Tekib 
riigivastutuse oht.

*        Tuleks hakata nõudma täiendavaid dokumente (teavitused, nõusolekud) 
ning kontrollima erinevate tähtaegade järgimist käsutuse kehtivuse 
eeltingimusena.

*        Tänased menetlustähtajad (5 tööpäeva või kiirmenetlus) ei ole 
adekvaatsed sellise menetluse teostamiseks.

*        Ettevõtjate jaoks pikeneks osa võõrandamise ja omandamise protsess 
veelgi ning muutuks etteaimatumaks ja kulukamaks.

*        Tehingu tegemise ja registrikande ajaline vahe võib kaasa tuua 
ettevõtjatele probleeme ja ebamugavusi.

*        Riigikohtu selgitusel on registrimenetlus formaliseeritud ja kiire 
menetlus, mis peaks piirduma dokumentide minimaalsete sisu- ja vorminõuete 
kontrolliga.

*        Seletuskirjas viidatud Riigikohtu lahend käsitles kitsalt mitme 
keelumärke kandmise lubatavuse küsimust ühele osale ning viitas 
kinnistusraamatu pidamise põhimõtete kohaldamisele, kuna ÄRS-is kohane 
menetlusnorm puudub.

Liigume tagasi, mitte edasi.

*        Osa võõrandamise käsutustehingu notariaalse tõestamise nõue kehtib 
alates juulist 1998.

*        Osa võõrandamise toimumine äriregistri kandega on kehtinud alates 
septembrist 2023.

*        Puuduvad andmed, et osa võõrandamise käsutustehinguid oleks 
massiliselt vaidlustatud.

*        Seletuskirjas puudub analüüs, milleks on selline menetlus (notarite 
tõestamistoimingu ja osanike lepingu tingimuste täitmise kontrollimine 
registripidaja poolt) vajalik ja kuidas seda ellu viia.

Eelnõu seletuskirja kohaselt ei suurene registripidaja töökoormus.

*        Sama väideti ka eelmise äriregistri seaduse eelnõu seletuskirjas, 
mille kohaselt pidi registripidaja töökoormuse kasv olema ühekordne seoses 
kandeväliste andmete registrikaardile kandmisega.

*        Notarite andmetel toimub aastas 8000-9000 osa võõrandamise tehingut 
(andmed aastat 2023). Tänaseks on number kindlasti suurem, sest lisandunud 
on hooneühistud ja käsutuseta kandeavaldused, suurenenud on menetluste arv.

*        Lisaks notariaalsete võõrandamiste registreerimisele esitatakse 
registripidajale hulgaliselt kandeavaldusi, mille aluseks olevat 
notariaaltoimingut ei ole toimunud.

*        Kohtunikuabi peab tegema määrusi, osalisi kandeavalduse rahuldamisi 
(näiteks samas kandeavalduses oleva juhatuse muutmise kohta) ning eitavaid 
kandemäärusi.

*        Puudutatud isikutele kandeavalduse esitamise võimaldamine suurendab 
veelgi kandeavalduste esitamise arvu, mille aluseks olevat 
notariaaltoimingut ei ole toimunud ning suurendab seetõttu registripidaja 
töökoormust.

*        Eelnõust ei selgu, kas osanike andmete muutmiseks saavad edaspidi 
kandeavalduse esitada ainult puudutatud isikud või säilib ka juhatuse õigus 
esitada kandeavaldust osanike andmete muutmiseks.

*        Kui tegu on ainult puudutatud isikute kandeavaldusega, tuleks luua 
eraldi osanike register, mis ei ole osaühingu registrikaardi osa.

*        Kui säilib juhatuse õigus esitada kandeavaldust, on juhatusel ka 
kandeavalduse tagasivõtmise ning määruskaebuse esitamise õigus, mis muudab 
menetluse ebaselgeks.

*        Täna esitatakse alusetuid kandeavaldusi osaühingu nimel, mis on 
menetluse algatamise aspektist korrektne.

*        Kui ettevõtjaportaalis hakkavad kandeavaldusi esitama isikud, kes 
tegelikult ei ole puudutatud isikud (notariaalset tõestatud käsutustehing 
puudub), ei tohiks neid kandeavaldusi menetlusse võtta.

*        Ei ole selge, kuidas neid asjaolusid kindlaks teha ning menetlust 
juhtida.

Tartu Maakohus on osanike kohta tehtavate kannete osas korduvalt väljendanud 
seisukohta, et kanded tuleks teha seaduse alusel, notari poolt esitatud 
tehingu andmetega.

Registripidaja pooldab seda seisukohta ning teeb ministeeriumile ettepaneku 
osanike nimekirja kannete tegemise jaoks sätte kehtestamist äriseadustiku § 
182 (osanike nimekiri) osana ning jätta kehtestamata ÄRS § 37.1.

*        Kanne tuleks teha notari poolt edastatud andmete kohta ilma 
kandeavalduse ja täiendavate dokumentideta.

*        Kui ettevõtjad vajavad ja seadusandja soovib äriregistri sees 
osanike kinnistusraamatu pidamist, tuleb üle vaadata kogu registripidamise 
senine praktika ning luua eraldi osanike register kinnistusraamatule sarnase 
menetluse ning tähtaegadega.

*        Kui Justiits- ja Digiministeeriumil on soov tagada osanike ja 
hooneühistu liikmete nimekirjas esitatavate andmete õige ja kiire muutmine, 
tuleks kaaluda pigem seadusemuudatusi, mis võimaldavad osanike nimekirjas 
(hooneühistule kohaldatakse osanike nimekirjas sätestatut) muudatuste 
tegemist notarilt saadud info alusel automatiseeritud korras. Osaniku 
muutmise registrikanne võiks olla elektroonilise kontrolliga ning 
registripidajale suunatud vaid tuvastatud vastuolude või kontrollimist 
vajavate asjaolude korral.

*        Tartu Maakohtu registriosakonna hinnangul on eelnõus tehtud 
muudatused läbimõtlemata, ei anna juurde õiguskindlust ning venitavad 
registrimenetlusi.

Alates 01.09.2023 jõustunud ÄRS redaktsiooni ei ole esitatud muudatustega 
lihtsustatud. Olukord muutub veelgi keerulisemaks, eelkõige avaldajatele, 
notaritele, registripidajale.

01.09.2023 jõustunud ÄRS seletuskirja kohaselt pidi registripidaja 
töökoormuse kasv osanike registri loomisega olema ajutine, seoses andmete 
ülekandmisega infosüsteemist registrikaardile. Töökoormus on igapäevaselt ja 
püsivalt kasvanud märkimisväärselt hoolimata sellest, et käsutustehingut ja 
nõusolekuid ei esitata.

Puudub analüüs 01.09.2023 kuni käesoleva ajani selle kohta, et kuidas 
muudatused mõjutavad registripidaja töökoormust, kui palju on vaja juurde 
menetlejaid ning kui palju tuleks pikendada menetlustähtaegu.

Puudub analüüs, miks on vajalik kohtu poolt Eesti notarite töö kontrollimine 
digiajastul, kui püüdleme selle poole, et andmeid ei peaks enam topelt 
esitama. Võiks kaaluda ka automaatkannet, koheselt tehingu järgselt või 
kasvõi osaliselt, kui süsteem ei tuvasta andmete vastuolu. Probleemide 
korral lahendab need kohtunikuabi.

Puudub analüüs, mida toob avalduste suvaline esitamine kaasa.

Millal avalduse esitama peab, kas seda võib teha ka aastaid hiljem, vahetult 
enne uut osa võõrandamist?

Kas osanik, kelle osa nimiväärtus on üks sent on huvitatud avalduse 
esitamisest, kui teda saab kehtiva seaduse alusel trahvida, nt majandusaasta 
aruande esitamata jätmise eest?

Kas inimesed soovivad oma lepingute registripidajale esitamist, tasudes 
selle eest 25 eurot OÜ muudatuse korral ja 10 eurot HÜ muudatuse korral?

Kui osa jagatakse viieks, kes osanikest esitab kandeavalduse – kas ainult 
enda või kõigi uute osanike eest?

Kui müüjaid on kaheksa ja ostjaid viis, kas üks müüja võib avalduse esitada 
kõikide müüjate eest?

Kas kogudes kokku puudutatud isikute notariaalselt kinnitatud nõusolekud 
(esitab originaalid postiga, sest digitaalallkirjastatud nõusolekut osanike 
puhul ette nähtud pole). Kui üks nõusolek jääb esitamata, inimesed kaovad, 
loobuvad. Kas ka teised puudutatud isikud jäävad seetõttu osanikuks 
kandmata?

Kes tasub riigilõivu? Kellelt küsib registripidaja määrusega riigilõivu, kui 
puudutatud isikuid on mitu?

Küsimused jätkuvad.

Puudub analüüs milliseid tehnilisi lahendusi muudatus vajab ning kas 
muudatuste jõustumiseks on olemas tehniliste lahenduste väljatöötamise 
võimekus, vajalik ressurss? Muudatuste sellisel kujul seadusesse sisse 
viimine vajab IT-lahendusi, mis pole muudatuste toimimiseks planeeritud. 
Eelnõu kohaselt Arendustööd teeb RIK äriregistri tiim tööplaaniliste 
ülesannetena ja nendega ei kaasne lisakulusid.

Eeltoodu põhjal oleme seisukohal, et muudatused osanike registri osas 
vajavad analüüsi, väljatöötamiskavatsust ning kiire muudatus selles 
küsimuses on ebamõistlik.

Täname, kui meie pöördumise läbi lugesite. Loodame teie võimekusele näha 
suurt pilti, et osanike registri regulatsioon toetaks ettevõtjaid ja suhtlus 
riigiga toimiks.

Heade soovidega

Anu Tukia

Kohtunikuabi-osakonnajuhataja

Tartu Maakohtu registriosakond