Subject: Päring seoses lõppbilansi esitamise nõudega ülepiirilises ühinemises
From: "Karin Madisson | Sorainen" <[email-masked]>
To: "Siret Neeve - JUSTDIGI" <[email-masked]>
Cc: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>, "Piret Lappert | Sorainen" <[email-masked]>, "Kristi Tammiku | Sorainen" <[email-masked]>
Date: Wed, 1 Oct 2025 18:24:26 +0300

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere Siret,

Pöördun taas tulenevalt arutelust registriosakonnaga. Kuigi mõnedes
küsimustes saime neilt juba seisukoha, siis lahtiseks jäi küsimus seoses
viitega, et justkui tuleks esitada piiriülese ühinemise korral, kus
ühendav ühing on Eesti ühing ja ühendatavad ühingud on välismaa ühingud,
ühendatavate ühingute lõppbilansid. Leiame, et sellist nõuet ei saa
esitada aga vajaksime selles selgust.

Meie hinnangul piiriülese ühinemise puhul, kui ühendav ühing on Eestis
registreeritud ühing ning ühendatav ühing on välismaa ühing, siis Eestis
ühendatava ühingu lõppbilansi esitamist nõuda ei saa. Äriseadustiku (ÄS) §
400 lg 1 p 7 järgi, tuleb ühendatava ühingu lõppbilanss esitada vaid siis,
kui avalduse esitab ühendatav ühing. Meie asja raames (ja teistel
taolistel juhtudel), välismaa ühendatavad ühingud Eesti registrile
avaldusi ei esita, mistõttu Eesti register ühendatavate ühingute
lõppbilansse ka küsida ei tohiks. Meie asjas esitavad Läti ja Leedu kui
ühendatavad ühingud avaldused vastavalt enda seadustele ning enda riigi
vastavasse registrisse, sealne register kontrollib omalt poolt dokumentide
sobivust ning väljastab seejärel piiriülese ühinemise tõendi. Antud tõend
kinnitabki, et takistusi piiriülese ühinemise läbiviimiseks ühendatavate
ühingute registrite poolt ei ole. Meil tuleb seejärel esitada Eesti
registrile lisaks oma dokumentidele ühendatavate ühingute ühinemisotsused
ning viidata ühendatavate ühingute osas välja antud piiriülese ühinemise
tõenditele (ÄS § 433’9 lg 6).

Kogu piiriülene ühinemine on üles ehitatud selliselt, et välismaa
äriühingu puhul ei tohiks register kontrollida mittemidagi muud kui vaid
välismaa registri poolt välja antud ühinemistõendit, mis tõendab, et kõik
nõuded on täidetud. Arvestades, et piiriülese ühinemise sätted on
erisätted riigisiseseid ühinemisi puudutavate sätete suhtes, siis tuleb
ühendatavate ühingute osas lähtuda konkreetselt nende riikide õigusest
(meie puhul Läti ja Leedu) ning Eesti registripidajal ei tohiks olla
õigust esitada täiendavaid nõudeid kui väljastatud on piiriülese ühinemise
tõend. Lisan eelnevat kinnitava ja selgitava Juridica artikli samuti
käesoleva kirja juurde, selles toob autor muu hulgas selgelt välja: „Lätis
ja Leedus ei nõuta lõppbilansi eelnevat esitamist ühinemist
registreerivale asutusele, vaid lõppbilanss esitatakse registrile ühe kuu
jooksul pärast ühinemist.“ Seega puudub õiguslik alus ja kohustus Läti ja
Leedu ühingutel lõppbilansi koostamiseks enne ühinemise sissekandmist
Eesti, Läti ja Leedu registrites. See viiks ka absudse tulemuseni, kus
tuleks koostada Eesti jaoks lõppbilanss oluliselt varem ja seda täiesti
erineva perioodi kohta kui seda tuleb teha vastavates maades.

Eeltoodut kinnitab ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis 2017/1132
toodu, artikkel 121 lg 1 (b) esimese lause järgi: Kui käesolev peatükk ei
sätesta teisiti, peab piiriüleses ühinemises osalev äriühing järgima või
täitma tema jaoks kehtiva siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid.

Paluksime ka teie seisukohta, mis võiks anda rohkem kindlust ja ka juhist
registriosakonnale, et siis dokumente registrisse esitades oleks selles
osas mingi kindlustunne olemas.  Kas saaksite kujundada oma seisukoha ja
kui see on kellegi hinnangul ebaselgelt seadusesse kirjutatud, siis ehk
tasuks ka selle selgemaks kirjutamist kaaluda eelnõus ?

Lugupidamisega ja ette tänades,

Karin Madisson

Karin Madisson

Partner
 <mailto:[email-masked]> [email-masked]
M. +372 56 479 441 | T. +372 6 400 900
Rotermanni 6 | 10111 Tallinn | Estonia

Sorainen |  <https://www.sorainen.com/> sorainen.com

This e-mail is confidential and is subject to
<https://www.sorainen.com/disclaimer/> disclaimers. Sorainen’s
relationship with its Clients and its assignments are subject to the
following  <https://www.sorainen.com/TAC/> terms and conditions.