Subject: ​Filiaali rollist isikuandmete töötlemisel
From: "Elis Vija" <[email-masked]>
To: "info - AKI" <[email-masked]>
Cc: "Lee Raudsepp" <[email-masked]>
Date: Wed, 4 Mar 2026 17:08:36 +0200

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere!

Meil on tekkinud juriidiline vaidlus seoses vastutava töötleja rolliga 
isikuandmete töötlemisel. Tegemist on olukorraga, kus välismaisel äriühingul 
on Eestis filiaal ning välismaine äriühing on seisukohal, et teatud juhtudel 
on välismaine äriühing ja filiaal üheskoos kaasvastutavad töötlejad ning 
teatud tingimustel on filiaal suisa iseseisev vastutav töötleja. Meie 
hinnangul ei ole selline seisukoht Eesti õiguse kontekstis korrektne, kuna 
IKÜM art 4 p 7 kohaselt tõepoolest ei pea vastutav töötleja olema tingimata 
juriidiline isik, kui tal on iseseisev õigus määratleda isikuandmete 
töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid teisalt peab vastutaval töötlejal 
olema õigusvõime vastutada IKÜM-ga vastutavale töötlejale pandud kohustuste 
täitmise eest, s.h IKÜM art 5 lg 1 täitmise eest (IKÜM art 5 p 2). Ehk IKÜM 
art 4 p 7 nimetatud muu organ, peab suutma täita vastutava töötleja 
kohustusi nii faktiliselt kui ka õiguslikult. Ka Euroopa Andmekaitsenõukogu 
soovituste kohaselt peaksid kaasvastutavate töötlejate vahelisi suhted 
reguleerima asjakohane siduv dokument (nt leping), mis eeldab mõlema 
vastutava töötleja puhul õigusvõime olemasolu. Eesti äriseadustik sätestab 
üheselt, et filiaal ei ole juriidiline isik ning äriühing vastutab filiaali 
tegevusest tulenevate kohustuste eest (ÄS § 384 lg 2). Seega tulenevalt 
äriseadustiku regulatsioonist ei saa filiaal iseseisevalt lepinguid sõlmida 
(tegutseb äriühingu nimel), talle ei saa trahvi määrata (pole juriidiline 
isik), ta ei saa iseseisva õigussubjektina esineda kohtus (nt kui tema vastu 
esitatakse nõudeid) jne. Sellest tulenevalt on filiaal meie hinnangul pigem 
sarnane ettevõtte osakonnaga (nt IT või personaliosakond), mis tegutseb küll 
äriühingu nimel ja äriühingu instruktsioone täites ning võib määratleda 
äriühingu nimel isikuandmete töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid ei 
vastuta seejuures andmesubjektide ees iseseisvalt, vaid äriühingu kaudu.

Kuna lahkarvamus välismaise äriühinguga eksisteerib antud küsimuses 
endiselt, siis mõtlesime pöörduda Andmekaitse Inspektsiooni poole seisukoha 
saamiseks antud küsimuses.

Ette tänades,

________________________________________________________________

Elis Vija
Senior Legal Counsel

Fondia | Estonia Finland Sweden Lithuania
Contact: +3725171268,  <mailto:[email-masked]> [email-masked]
Office: Ahtri tn 6, 10151 Tallinn, Estonia

 <https://www.fondia.ee> www.fondia.ee  | 
<https://fondia.com/en/en/privacy-policy> privacy