Subject: FW: Tähelepanekud VTK "Juriidilise isiku karistusõigusliku vastutuse ülekandmine ja karistuste individualiseerimine" kohta
From: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
To: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email-masked]>
Date: Wed, 20 May 2026 12:09:58 +0300

From: Regina Karumaa - MKM <[email-masked]
<mailto:[email-masked]> >
Sent: Wednesday, May 20, 2026 11:49
To: Martin Ziehr - JUSTDIGI <[email-masked]
<mailto:[email-masked]> >; Andreas Kangur - JUSTDIGI
<[email-masked] <mailto:[email-masked]> >
Subject: Tähelepanekud VTK "Juriidilise isiku karistusõigusliku vastutuse
ülekandmine ja karistuste individualiseerimine" kohta

Tere

Täname võimaluse eest tutvuda väljatöötamiskavatsusega „Juriidilise isiku
karistusõigusliku vastutuse ülekandmine ja karistuste
individualiseerimine“.

Peame VTK-s käsitletud probleemi – juriidilise isiku karistusõiguslikust
vastutusest kõrvalehoidmise vältimist reorganiseerimiste või vara
ümberpaigutamise kaudu – sisuliselt põhjendatuks ning eesmärki
mõistetavaks.

Samas soovime juhtida tähelepanu mõningatele ettevõtluskeskkonda
puudutavatele aspektidele, mis vajaksid edasise väljatöötamise käigus
täiendavat analüüsi ja regulatsiooni selgemat sisustamist. Eelkõige võib
kavandatav regulatsioon sõltuvalt valitavast lahendusest mõjutada
õiguskindlust ettevõtete ühinemiste, jagunemiste, ettevõtte üleminekute
ning restruktureerimiste puhul.

Majandusliku identiteedi mõiste sisustamine karistusõiguse kontekstis võib
praktikas osutuda keerukaks, eriti olukordades, kus tegemist on osalise
ettevõtte ülemineku või mitme juriidilise isiku vahel jaotunud tegevusega.
See võib vähendada ettevõtjate jaoks tehingutega seotud riskide
prognoositavust.

Samuti võib regulatsioon suurendada ettevõtjate halduskoormust seoses:

*	täiendavate õigus- ja vastavuskontrollide läbiviimisega;
*	tehingueelsete kontrollimenetluste (due diligence’i) mahu kasvuga;
*	vajadusega hinnata ka võimalikke varasemast tegevusest tulenevaid
vastutusriske olukordades, kus omandatav juriidiline isik ei ole tehingu
tegemise ajal menetluses kahtlustatav ega süüdistatav.

Täiendavad vastutusriskid võivad vähendada ettevõtjate ja investorite
valmisolekut osaleda raskustes olevate ettevõtjate ümberkorraldamises või
omandamises. See võib omakorda mõjutada ettevõtete saneerimise ja
majandustegevuse jätkamise võimalusi. Peame oluliseks, et edasise eelnõu
koostamise käigus analüüsitaks põhjalikumalt kavandatava regulatsiooni
mõju ettevõtluskeskkonnale ja tehinguturule, sealhulgas mõju ettevõtete
ühinemiste ja omandamiste tehingukuludele, ettevõtjate valmisolekule
investeerida majanduslikes raskustes olevatesse ettevõtjatesse ning
võimalikku vajadust täiendava õigus- ja vastavusnõustamise järele.

Samuti peame oluliseks, et regulatsiooni väljatöötamisel pöörataks eraldi
tähelepanu heauskse omandaja kaitse mehhanismidele. Ettevõtluskeskkonna
õiguskindluse seisukohalt on oluline, et oleks selgelt hinnatav, millistel
juhtudel võib vastutus õigusjärglasele üle minna ning millistel
tingimustel võiks heauskne omandaja olla vastutusest vabastatud või tema
vastutus piiratud.

Lisaks peame vajalikuks hinnata, kas kavandatav materiaalõiguslik
regulatsioon on vajalik kavandatavas ulatuses, arvestades VTK-s viidatud
2023. aastal jõustunud menetluslike tagamisabinõude mõju ning menetluste
lõpetamiste arvu vähenemist viimastel aastatel.

Täname veel kord VTK koostamise eest ning oleme valmis vajadusel teemat
täiendavalt arutama.

Lugupidamisega

	Regina Karumaa
õigusnõunik
Ettevõtluskeskkonna ja tööstuse osakond
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium
 <mailto:[email-masked]> [email-masked]
 <https://www.mkm.ee> www.mkm.ee | Suur-Ameerika 1, Tallinn